СЪЩНОСТ НА ВЪТРЕШНОБАНКОВИЯ КОНТРОЛ

Въпросът за ефективен вътрешнобанков контрол е особено актуален през последните няколко години в България и по-конкретно – бил ли е този вътрешен контрол в достатъчна степен обективен и безпристрастен при изпълнение на своите функции? Отговор на този въпрос не може да бъде даден и до днес, но фактите безспорно напомнят за затварянето на петнадесетте ограбени банки през 1996 г. и фалита на КТБ през ноември 2014 г. 

За това, че в крайна сметка данъкоплатецът плаща за целенасоченото наливане на пари в губещи държавни предприятия, необезпечени кредити, лимузините и яхтите на тогавашните банкери. Именно това е причината доверието на банковия сектор днес да клони към критичната точка.

Всичко казано до тук само потвърждава значението на обективния вътрешен контрол, който реално, а не само фиктивно да служи на интересите на банката и на нейните клиенти и партньори.

1. Значение на общия и специализиран вътрешнобанков контрол

По силата на чл.5, ал.1 от ЗБ банка се очередява само като акционерно дружество и до колкото в ЗБ не е предвидено друго, за нея се прилага ТЗ. По силата на чл.1, ал.2, т.1 от ТЗ като акционерно дружество банката има качество на търговец, който съгласно чл.1, ал.3 от ЗБ не може да сключва други сделки и да извършва друга дейност извън изчерпателно посочената в ал.2 на същата разпоредба.

Необходимостта юридическото лице да има свои органи на управление и представителство налага закона да установи, ако не изчерпателно, то минимално необходимите такива органи, при липсата на които то не може въобще да възникне.

За акционерните дружества тези органи са определени в чл.219 от ТЗ, съгласно които задължителното следва да има:

- Общо събрание на акционерите;

- Съвет на директорите (едностепенна система) или Надзорен съвет и Управителен съвет (двустепенна система).

Друго основно изискване към банката като акционерно дружество е по отношение на нейния устав и по-конкретно, според чл.7 от ЗБ

Уставът трябва да съдържа освен данните, представени в съответните закони и данните за сделките, които тя извършва, пълномощията за подписване и представляване на банката, както и данните за начина, по който ще се извършва вътрешния контрол на банката. Оттук вече навлизаме и в тематиката на настоящата разработка, а именно значението на вътрешният контрол в банката.

Като част от управлението вътрешният контрол е функция на цялата управленска структура на банката, на всички нейни органи – общо събрание, съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет. Вътрешен контрол извършват и останалите оперативни звена на банката – управленията и отделите, ангажирани с непосредственото сключване и изпълнение на банкови сделки и операции. Разбира се, вътрешният контрол на различните управленски нива има различен обхват и значение за цялостната контролна система на банката. 

Решаващ е вътрешният контрол, упражняван от общото събрание на акционерите, тъй като в крайна сметка той е насочен към осигуряване на правилно и адекватно функциониране на цялата система за вътрешен контрол. Но общото събрание на акционерите не е постоянно действащ орган, то се свиква след изпълнение на редица формалности не може да реагира бързо на динамичната външна среда, в която оперира банката. Освен това акционерите са много на брой, с различни интереси и възгледи относно управлението. В такъв случай би следвало мястото на общото събрание да бъде заето от избраните от него органи на оперативно управление - Съвет на директорите, съответно Надзорен съвет. Но тези органи имат свои специфични задачи в управлението на банката. Оперативното управление на банката е твърде сложна и отговорна дейност, а освен това концентрацията на управленските с контролните правомощия в един и същ орган би лишила упражнявания контрол от присъщата му обективност и безпристрастност. Вътрешният контрол се осъществява от създаден специализиран орган, ръководителят, на който се избира от общото събрание на акционерите. Основните функции на този орган са да осъществява контрол върху решенията на мениджърите на Банката и да ги подпомагат при вземането на решение от организационен и финансов характер. В процеса на изпълнението на служебните си задължения, ако органът за вътрешен контрол открие нарушения, които са довели или могат да доведат до съществени вреди на банката или банковата система, като цяло, ръководителят на службата за вътрешен контрол е длъжен да уведоми веднага управление Банков надзор в БНБ. Това им задължение не е характерно за вътрешния контрол. 

Разграничават се две противоположни мнения на специалисти. Една част от специалистите считат, че не е логично служителите осъществяващи вътрешен контрол в банката да са задължени да подават информация на ЦБ, а не на мениджмънта на Банката, на общото събрание на акционерите, а другата считат, че това е оправдано от гледна точка на целта да се осигури стабилна банкова система, сигурност в служителите. За осъществяване на вътрешния контрол банките назначават банкови служители – инспектори по вътрешен контрол с оглед потребностите на контрола и определените за целта средства от общото събрание. 

Поради изложените причини в Наредба № 10 на БНБ за вътрешния контрол в банките е прокарана диференциация на вътрешния контрол на общ и специфичен. От своя страна тези два вида контрол могат да се използват под формата на превантивен, текущ и последващ контрол.

Предварителният банков контрол предхожда по време дейността, която се контролира, т.е. субектът извършващ контрола, със своето поведение изпреварва обекта на контрола. Чрез този вид контрол се проверяват обстоятелствата и условията в онова фактическо състояние, в което те се намират непосредствено преди началото на тази дейност. По такъв начин се съдейства да бъде осигурено правилно, навременно и целесъобразно и по-нататъшно нормално развитие на конкретни операции от даден процес. От това се определя и главната му задача, а именно да предотврати всяко незаконно и нецелесъобразно изразходване на парични средства, техника, съоръжения, материали, средства за работна заплата и т.н. Предварителен контрол е възможно да се упражнява на всички равнища от всички ръководни структури.

Текущият контрол се осъществява в процеса на последователно, закономерно развитие на определена дейност. Предмет на този контрол е цялата дейност на банката. Поради това може да се каже, че текущият контрол е всеобхватен. С помощта на текущият контрол могат да се откриват и навреме да се предотвратят всички слабости и грешки, които не могат да бъдат забелязани и предотвратени чрез методите и средствата на предварителния контрол, защото причините и условията, които ги пораждат, не всякога е възможно да бъдат предварително забелязани. Освен това такива условия и причини могат да възникнат и по-късно в процеса, когато се създава и развива проверяваната дейност. За това задачата на текущия контрол е да се контролира всеки започнал и развиващ се процес на подконтролна дейност. Неговата функция започва по време, когато завършва функцията на предварителния контрол и продължава до окончателно завършване на конкретната проверявана дейност.

2. Организация на вътрешния банков контрол

Органите за вътрешен банков контрол могат да се разграничат на:

А. Органи за общ вътрешен банков контрол - Функциите на общ вътрешен банков контрол изпълняват ръководителите на банката. Управлявайки съответните звена и структури, по силата на служебните си задължения е необходимо те да осъществяват и общо контролно въздействие. Те следят за изпълнение на зададените от тях управленски и други параметри.

Б. Органи за специализиран вътрешен банков контрол - специализираният вътрешен банков контрол се осъществява от нарочно обособени структурни звена със самостоятелен щат и назначени инспектори, банкови ревизори и контрольори за вътрешен банков контрол. Същите извършват периодични, тематични и внезапни проверки и инспекции.

Организацията включва и регламента за документиране и докладване на резултатите от осъществен контрол.

Всяка проверка или други въздействия от страна на проверяващите, приключват с изготвяне на доклад. В него са изложени по степен на важност направените констатации, като се оформят и препоръки за предприемане на съответни мерки срещу нарушения на законите и вътрешните правила. Основната цел е подобряване на дейностите и процедурите свързани с банкирането.

Организационната структура на вътрешния банков контрол, като търпяща промени система, подлежи на постоянно усъвършенстване и допълнително адаптиране към конкретните дейности и процедури. Съществуващата динамичност на банкиране, по съответен логичен начин, дава своето отражение и върху необходимостта от постоянното приспособяване на организацията на вътрешния банков контрол.

3. Правомощия, отговорности и задължения на органите за вътрешен банков контрол

За да осъществяват успешно своите функции и задачи, органите за вътрешен банков контрол имат точно регламентирани правомощия и отговорности. Предоставените от законодателя контролни правомощия им определят следните права:

Първо - неограничен и безпрекословен достъп до всякаква информация, свързана с банкирането и свободен достъп до всички служебни помещения.

Второ - проверка на паричните и материални ценност.

Трето - при доказана необходимост предприемат действия по налагане на запори и възбрани върху имуществото на лица причинили вреди на банката.

Четвърто - предлагат и изискват налагането на дисциплинарни наказания на лицата, извършили нарушения.

Пето - изискват от всички служебни лица на банката съдействие, при осъществяван на техните контролни правомощия. Служебните лица са длъжни да подпомагат и оказват пълно съдействие на контролните органи в тяхната дейност, включително и предоставяне на необходимата информация, документи и регистри имащи отношение към проверките.

Шесто - имат право да се обърнат към изпълнителните директори или Съвета на директорите и Общото събрание на акционерите на банката в случаите, че не бъдат предприети необходимите действия за отстраняване на констатирани от тях нередности.

Седмо - имат право да бъдат информирани писмено при установени или предполагаеми нарушения, пропуски и грешки в дейността на банката. Това се прави от ръководителите на различните звена и структури в банката при нарушения и слабости на нормативни актове, процедури, програмни продукти и автоматизирани системи и др.п.

Освен посочените въздействия вътрешните контролни органи имат право: да извършват внезапни проверки, чрез които се установява спазването на действащите нормативни актове за банкиране; текущо наблюдение върху работата касите и правилното приключване на касовата документация и досиета на клиентите; да използват различни подходи за проверка на наличната документация и др.

4. Органи за вътрешен банков контрол

А. Общият вътрешен банков контрол - осъществява се от служителите заемащи ръководни длъжности в банките. Това са директорът, главният счетоводител и неговите заместници, секторните счетоводители, счетоводно-контролния апарат, банковите инспектори, главния касиер, вътрешния счетоводен контрол и др. Характерно за тяхната контролна дейност е, че тя е тясно свързана и е производна на управленските им функции

Б. Специализираният вътрешен банков контрол - осъществява се от специализирана служба за вътрешен контрол. Главният контрольор се избира и освобождава от Общото събрание на банката. Законодателят предявява специални изисквания към контрольорите. Те трябва да отговарят на следните задължителни условия: висока квалификация, съответстваща на поставените изисквания за длъжността; лоялност към интересите на банката и точно изпълнение на поставените задачи при проверка и регулиране на банковите операции и процедури; спазване на определените параметри на предписаните отговорности; принципност, независимост и безпристрастност при оформяне на обобщения, вземане на правилни и обосновани решения и заключения; дискретност за факти и обстоятелства, станали достояние при изпълнение на служебните задължения.

5. Значение на вътрешния банков контрол

Вътрешният контрол в банките се организира като независима оценъчна дейност за законосъобразността и съответствието с вътрешните нормативни актове на извършваните банкови сделки и свързаните с тях операции.

Всяка банка е задължена по силата на Закона за банките да организира специализиран отдел за вътрешен контрол, в който обективно да се осъществява посочената дейност. Този отдел следва да бъде инструмент в ръцете на акционерите на банката за обективна оценка и контрол за адекватно функциониране на управленските и контролни системи на всички йерархични нива.

От проведеното изследване и формулираните изводи ясно проличават пропуските в нормативната уредба, както и във вътрешните правила в банките за решаване на проблема. Действащата нормативна уредба поставя еднаква рамка за всички банки, но начинът, по който банките се вписват в тази рамка и възможностите им да приспособят собствените си потребности към нея е различен. Именно това адаптиране съчетано с възможностите за формулиране на правомощията на органите за вътрешен контрол и свободата при определянето на персоналния състав и структурата на тези органи дава предимство да някои банки на конкурентния пазар на банкови услуги.

Въпросът с вътрешния контрол в банките трябва да бъде така уреден, че той да бъде гаранция за интересите както на акционерите, така и на обществеността. За съжаление контролът осъществяван от специализираните за това органи обикновено е последващ и не винаги е в състояние да заличи всички настъпили неблагоприятни последици от едно лошо управление.

Поради особеното място на банките в пазарната икономика и значението им за обществените интереси, законодателят е преценил, че съществуването на вътрешен, постоянно действащ коректив на управлението на банката е от съществено значение за интересите на обществото и за това го е направил задължителен, но за съжаление все още не е гарантирал неговата ефективност. Това съвсем логично води до намаляване на доверието в българската банкова система и със сигурност до извършване на множество нарушения в това число и тежки престъпления. А веднъж допуснати такива, имайки предвид състоянието на съдебната система в България, трудно би могло да се търси отговорност от лицата причинили вреди както на акционери и клиенти на банката, така и на обществото като цяло.